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[Edito] De la Responsabilité des Conseils d’Administration vis-à-vis des actionnaires

Lors de l’Assemblée Générale de STELLANTIS aux Pays-Bas, les actionnaires se sont prononcés à 52% contre la proposition de « Say on Pay » de M. Carlos Tavares, son Directeur Général Ce vote étant consultatif dans ce pays, le Conseil a déclaré que les actionnaires connaitraient sa décision lors de la prochaine Assemblée Générale. Lors de sa réponse aux actionnaires, John Elkann (qui perçoit plus de 8 M€ par an en tant que Président non exécutif) a parlé de « méritocratie » pour justifier la décision du Conseil de ne pas tenir compte de l’avis des actionnaires, confirmant ainsi le « package » total de plus de 66 M€ au titre de 2021, avec les attributions d’actions.

Cette situation rappelle malheureusement ce qui s’est passé en 2016 lorsque les actionnaires de Renault avaient voté contre la rémunération de M. Carlos Ghosn, vote lui aussi consultatif, que le Conseil n’avait pas voulu entendre. Cela a amené l’Etat français à mettre en place un vote obligatoire des rémunérations en AG (Say on Pay, ex-post & ex-ante).

Lors de l’Assemblée Générale de Danone, les actionnaires ont soutenu à 59% une résolution externe non approuvée par le Conseil et présentée par Phitrust et des actionnaires engagés : l’objectif était d’inscrire dans les statuts que le Président d’honneur, s’il n’était pas administrateur élu par les actionnaires, ne pouvait disposer de tous les documents internes au Conseil, ni avoir le droit de participer à tous les Conseils. Le Règlement intérieur stipulait en effet que le Président d’honneur participait à tous les Conseils et avait droit à l’information. Il aurait fallu un résultat de 66% pour qu’elle soit effective. Le Conseil a modifié immédiatement après l’Assemblée son règlement intérieur en inscrivant que le Président était « invité » à participer aux conseils et recevait l’ensemble des documents tout en l’obligeant à la confidentialité (ce que la résolution demandait aussi). 

Visiblement les membres des conseils d’administration de Stellantis et de Danone ne semblent pas à l’écoute de leurs actionnaires… Le premier considère que l’appréciation de la rémunération des dirigeants est de sa compétence exclusive et ne relève pas de celle des actionnaires, la loi au Pays-Bas ne l’imposant pas…Le second considère normal qu’un Président d’honneur nommé par le Conseil (et non pas l’Assemblée) siège à tous les conseils d’administration s’il le souhaite et ce, alors même qu’il n’a pas été élu par les actionnaires.

Ces deux décisions de conseils d’administration de grandes sociétés cotées montrent bien que leurs membres ne se sentent pas « redevables » vis-à-vis des actionnaires qui les ont élus. Au Pays-Bas, ils ne sont révocables que par un juge ; en France ils peuvent l’être à tout moment en Assemblée Générale.

Cette situation est la conséquence du mode de nomination des administrateurs, présentée au vote en Assemblée Générale. Toute candidature externe, non préalablement agréée par le Conseil, est toujours vue comme une agression vis-à-vis de la société, alors que ce devrait être un acte normal en Assemblée Générale… Le process de nomination d’un administrateur, même s’il s’est professionnalisé depuis plusieurs années, passe toujours par une validation préalable par le Président. Les actionnaires votent très rarement contre ces propositions, ce qui amène naturellement les administrateurs indépendants – non liés à un actionnaire important – à se sentir « cooptés » par le Conseil et son Président plutôt qu’élus par les actionnaires. Bien peu d’entre eux avec qui nous avons échangé sur ce point précis se sentent investis de représenter les actionnaires…

Nos entreprises font partie du corps social et se doivent d’être exemplaires pour gérer les capitaux qui leur sont confiés par les actionnaires et ce dans l’intérêt de toutes les parties prenantes. Les impacts négatifs liées à l’activité industrielle, humaine, considérés jusqu’à récemment comme une « nécessité » ne sont plus acceptables aujourd’hui. Et cela oblige les conseils d’administration élus par les actionnaires à se mettre à leur écoute, mais aussi à celle de leurs salariés, clients, fournisseurs ainsi que de l’ensemble des parties prenantes pour comprendre les points d’amélioration ou de changement stratégique attendus.

A cet égard, le refus de la société TotalEnergies d’accepter le dépôt de deux résolutions sur les enjeux climatiques (soit en faisant pression pour le retrait de l’une, soit en refusant tout simplement l’autre) nous rappelle la situation que nous avions connue en 2011 lors du dépôt d’une résolution demandant des informations sur les risques que l’exploitation très polluante et donc controversée des sables bitumineux au Canada faisait peser sur le groupe TotalEnergies. 

Un Conseil d’Administration est ELU par les actionnaires. Il ne peut donc valablement, quel qu’en soit le motif, refuser des résolutions présentées par les actionnaires et ayant le seuil de capital minimum légal requis. Refuser ces résolutions revient à dénier la responsabilité et les droits des actionnaires et expose le Conseil à voir ces derniers lui retirer leur confiance.

Il est urgent que nos dirigeants ne se « sentent » pas choisis ou cooptés mais réalisent que leur position ne tient qu’à un vote des actionnaires et qu’ils s’assurent au quotidien que rien ne sera fait pour empêcher leur droit d’expression.

Olivier De Guerre

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