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[Edito] Droits de vote multiple, une vraie mauvaise idée ?

De nombreux travaux de juristes (Club des juristes, 2021), intervenants de place ou colloques se succèdent depuis quelques mois à propos des droits de vote multiple de grandes sociétés technologiques américaines cotées sur les marchés US. Ils permettent au fondateur, logiquement dilué à la suite d’une introduction en bourse par augmentation de capital, de continuer à disposer du contrôle du groupe. C’est en effet le cas d’AMAZON, GOOGLE, TESLA… pour ne citer que ces entreprises.

La France a aujourd’hui quelques « pépites » technologiques qui vont naturellement devoir se coter en bourse pour financer leur développement face aux levées de fonds massives de leurs concurrents américains. La crainte de nombreux acteurs est de les voir se faire coter ailleurs qu’à Paris, sur des places boursières qui permettraient aux fondateurs de garder le contrôle de leur groupe, même s’ils sont très minoritaires.

Les droits de vote multiple permettent à des minoritaires en capital mais majoritaires en voix de s’opposer à des décisions qui seraient dans l’intérêt des détenteurs de droit de vote simple. Or les marchés financiers européens et français sont construits sur le principe « une action, une voix » : tous les actionnaires peuvent se prononcer à parité sur les résolutions présentées en Assemblée Générale, et notamment la nomination ou révocation des membres du Conseil qui élisent le Président et définissent la stratégie de l’entreprise.

Est-ce grave ? Répondent certains qui pointent du doigt l’éclatant succès économique et financier de ces entreprises de technologie (ou de médias) portées par un fondateur qui contrôle toujours le groupe.  « Rien n’oblige à acheter des actions » si l’on n’est pas d’accord avec la gouvernance.

La France, il y a quelques années, a renforcé le régime des droits de vote double pour protéger l’intérêt des entreprises. Dans certains cas, comme le groupe Bouygues ou des sociétés familiales, ils ont permis de stabiliser ces entreprises quand certains essayaient de les « découper ». Mais dans d’autres cas plus emblématiques, des actionnaires disposant de droits de vote double ont permis des fusions entre égaux qui n’étaient que des OPA déguisées (l’exemple de Lafarge est le plus criant…) ou des prises de contrôle sans que les actionnaires minoritaires n’aient d’autre choix que de vendre leurs titres (Vivendi). Sans parler du groupe Lagardère dont la stratégie tant décriée par les actionnaires n’a jamais été remise en cause par le gérant commandité …

Combien d’actionnaires de sociétés technologiques US savent qu’ils n’ont aucun pouvoir ? Bien peu. Mais il est vrai qu’ils n’en n’ont pas plus dans les autres sociétés cotées car aux USA c’est le Conseil qui a le pouvoir, l’Assemblée générale ne pouvant voter que des résolutions externes non validées par le Conseil, consultatives et non « contraignantes ».

En France au contraire, l’Assemblée générale est souveraine, et la responsabilité de tous les actionnaires est au cœur de notre Code de commerce. Comme il ne sera pas possible d’avoir un « compartiment séparé » pour les sociétés à droits de vote multiple, bien malin qui saura réellement quel pouvoir il détient… 

L’introduction de droits de vote multiple nous amènerait en France à accepter que certains actionnaires soient plus importants que les autres, et à avoir des régimes différents d’une société à l’autre.

De plus, en cas de difficultés, le fondateur resterait le seul décideur ; l’exemple de Lagardère ne nous incite pas à le souhaiter au vu des multiples cessions d’actifs, licenciements… avec une réelle perte de valeur pour l’actionnaire.

Cette question des droits de vote multiple est essentielle : elle pose également la question du pouvoir du dirigeant fondateur. Est-il prêt à accepter de nouveaux actionnaires qui souhaiteraient des changements stratégiques ? Est-il prêt à les écouter ? Ou la bourse n’est-elle qu’un moyen facile de lever de l’argent, de garder le contrôle tout en assurant sa propre liquidité et celle des investisseurs qui l’ont financé (cf. E.Musk et TESLA).

De nombreuses voix s’élèvent contre la financiarisation du marché. L’introduction de droits de vote multiple risque de ne servir qu’à renforcer cette tendance, alors même que les enjeux environnementaux et sociaux sont de plus en plus importants et demandent le soutien de l’ensemble des actionnaires (une des parties prenantes essentielle) pour accompagner les entreprises dans la transition de leur modèle d’affaires.

Olivier de Guerre

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