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[Edito] La prise de contrôle de PSA par Fiat-Chrysler

Le 4 Janvier prochain les actionnaires du groupe PSA auront à se prononcer à 66 % des actionnaires présents ou représentés sur la “fusion entre égaux” entre PSA et Fiat-Chrysler. Les trois actionnaires à 13 % que sont la famille Peugeot, la BPI -banque publique et Dongfeng disposant de droits de vote double et ayant déjà un accord sous seing privé pour ce faire, il y a peu de risque que cette « fusion entre égaux » ne se réalise pas. Encore un effet pervers du droit de vote double qui permet à trois actionnaires de décider d’une opération de fusion qui est en fait une prise de contrôle par les italiens sans payer le prix lié à une OPA !

Cette semaine à la suite de la publication du rapport pour l’Assemblée Générale, Les Echos ont publié le déroulé des négociations, le refus des italiens d’une OPA de Peugeot sur FCA et finalement l’accord signé en décembre 2019 et révisé en 2020 compte tenu du déséquilibre des parités de fusion. Car cette « fusion entre égaux » est totalement déséquilibrée sur le plan financier, environnemental et d’un point de vue de gouvernance. De plus, elle risque d’engendrer un coût social extrêmement élevé en France…

D’un point de vue financier FCA a reçu une aide de plus de 6 Milliards € du gouvernement italien en 2020 pour faire face à la crise alors que PSA l’a passée sans avoir besoin d’aides de l’État. L’ensemble des indicateurs financiers montre la bonne santé de PSA et la fragilité de FCA. Nous avions interrogé les dirigeants de PSA sur les parités de fusion l’année dernière sans succès et le réajustement cette année ne reflète absolument pas la réalité opérationnelle en 2020 des deux groupes.

Sur le plan environnemental, PSA est très en avance sur ses choix technologiques ; FCA a dû payer plus de 1,2 Milliards USD de certificats verts à TESLA car il ne respectait pas les réglementations américaine et européenne. Les espoirs d’une réélection de Trump permettaient d’espérer que la réglementation américaine ne se durcisse pas plus, ce qui ne devrait pas être le cas avec l’élection de Biden. La production de véhicules lourds, polluants est un véritable enjeu et il n’est pas évident que les solutions proposées par PSA répondent à la question de la gamme de véhicules de FCA aux USA…

Quant à la gouvernance, les Pays-Bas où se trouve le siège d’Exor, holding de la famille Agnelli premier futur actionnaire de Stellantis, ont été choisis par souci « d’équilibre ». Or, le droit applicable permet de s’affranchir des contraintes de notre droit commercial français et de nos codes de gouvernance qui donnent plus de possibilités aux actionnaires de s’exprimer : pour le dépôt de résolution (0,5 % du capital en France contre 3% aux Pays-Bas), la révocation des administrateurs (par l’AG en France, par le juge aux Pays Bas car les administrateurs représentent « l’ensemble des parties prenantes »), ou encore la rémunération des dirigeants, le « Say on Pay » en France étant beaucoup plus encadré qu’aux Pays Bas.
La partie française disposera d’un siège de plus que la partie italienne au conseil ; mais dans toutes les prises de contrôle, in fine c’est l’actionnaire, même minoritaire, le plus important qui exerce un contrôle sur l’ensemble, ce qui est le cas aujourd’hui chez Essilor Luxottica, autre « fusion entre égaux » !

Enfin, personne ne parle aujourd’hui du risque social très important en Europe où FCA dispose de surcapacités industrielles très importantes. Qui croira que le gouvernement italien n’a pas exigé en échange de son aide un maintien de l’emploi en Italie ? PSA n’ayant rien demandé au gouvernement français, quel pays sera le premier impacté ? La présence de la BPI, bras armé de l’État français mais qui n’a pas vocation à rester actionnaire suffira-t-elle à empêcher des fermetures d’usines en France ?

A l’heure où Ferrari et Tesla caracolent en bourse avec des stratégies ciblées « de niche », le choix de Carlos Tavares (disciple de Carlos Ghosn) d’une stratégie ambitieuse mondiale d’être dans les quatre premiers constructeurs automobiles grâce aux multimarques et aux volumes, est un choix qui a amené les actionnaires de référence de PSA à accepter un accord déséquilibré au bénéfice des actionnaires de FCA. L’histoire dira dans quelques années qui aura raison mais aucune « fusion entre égaux » impliquant une entreprise française n’a vu aujourd’hui la partie française rester aux commandes. Et pour certaines d’entre elles (Alcatel, Lafarge…), elles ont été absorbées alors que les atouts technologiques étaient précisément détenus par l’entreprise française…

La France voit petit à petit certains de ses fleurons être absorbés par des étrangers avec l’accord des dirigeants et de leurs actionnaires qui sont majoritairement étrangers… Nous voyions concrètement l’impact de choix politiques de ne pas favoriser la détention d’actions par les particuliers directement ou indirectement, l’acceptation de règles comptables internationales qui ont amené les compagnies d’assurance-vie à limiter très fortement leurs investissements en actions et l’absence de fonds de pension. Trois mesures qui permettraient de constituer des actionnaires français forts, qui refuseraient certainement ces fusions entre égaux qui ne sont que des prises de contrôle déguisées sans en payer le prix.

Olivier de Guerre

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