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[Edito] Rémunérations des dirigeants, comment les rendre compréhensibles?

Régulièrement la publication de rémunérations de dirigeants très élevées avec des mécanismes de calcul complexes interpellent les actionnaires, les salariés et la presse qui s’en fait l’écho. Autant la révélation d’une forte rétribution pour un entrepreneur qui a pris un risque personnel ne soulève quasiment jamais de questions, autant celle de dirigeants n’ayant pas pris de risque financier est mal comprise. Le cas de Carlos Tavares qui dirige Stellantis (avec un package de rémunération totale de plus de 60 M€) en est l’exemple le plus récent : la fusion n’est pas encore finalisée et les risques sociaux liés à cette fusion ne sont pas encore matérialisés. Sans parler du cas du dirigeant d’Universal Music Group ayant reçu une prime exceptionnelle de plus de 230 M€ liée à l’introduction en bourse du groupe et payée par Vivendi.

La complexité des rémunérations, associée à des changements de fiscalité successifs, a, en général, entraîné les dérives suivantes :

> Une rémunération fixe, quelquefois très élevée et le plus souvent alignée avec les « comparables » c’est-à-dire les entreprises avec lesquelles on veut se comparer (des concurrents américains pour Stellantis même si son activité est principalement en Europe) ;

> Une rémunération variable annuelle attribuée sur la base de critères financiers et, de plus en plus souvent, extra-financiers. Elle est publique et rarement contestée dans le détail car il est difficile de connaitre ce qui se passe dans l’entreprise. Les contestations sont plutôt sur l’enveloppe globale et son multiple par rapport à la rémunération fixe (chez Stellantis, la rémunération variable annuelle représentait près de 4 fois le fixe) ; 

> Une rémunération variable long terme associée à l’évolution boursière de l’entreprise et attribuée aujourd’hui le plus souvent en France ou en Europe sous forme d’actions gratuites et ce, pour des raisons fiscales (même si la règlementation s’est durcie en 2021 en France) ;

>Une retraite dite « chapeau », équivalente à un complément de retraite par rapport aux systèmes existants, ce qui a permis à de nombreux dirigeants de percevoir des retraites de 1 à 2 M€ alors qu’ils partaient entre 60 et 65 ans… Bien peu, comme Emmanuel Faber de Danone, ont décidé de ne pas la percevoir. Certains, conscients de la dérive, sont allés jusqu’à modifier le système en partant, pour leur successeur mais en gardant la leur…

Quel que soit le schéma retenu, pour la plupart des entreprises le dirigeant n’est pas en risque financier personnel : il est salarié. De surcroit, on compare souvent les rémunérations des dirigeants en France à celles pratiquées par les entreprises américaines, sans préciser que le régime fiscal de leurs dirigeants, quel que soit l’endroit où ils résident, est le régime américain. A l’inverse, les dirigeants européens peuvent bénéficier de la très faible fiscalité des pays où ils décident de s’établir.

Pour remédier à l’incompréhension des salariés et de nombreux actionnaires, il nous semble que le système pourrait être réaménagé de la façon suivante :

> Une partie fixe laissée à la discrétion du Conseil d’administration, votée en AG,

> Une partie variable plafonnée à une ou deux fois la partie fixe, attribuée après le vote en AG,

> Une attribution d’actions gratuites à la même hauteur que l’investissement fait par le dirigeant en achetant des actions de la société, et ce afin qu’il prenne un risque personnel.

> Un plafonnement des retraites chapeaux afin de limiter le coût pour l’entreprise, considérant que les rémunérations du dirigeant lui permettent aussi d’épargner pour sa retraite.

L’Etat doit-il s’en mêler et plafonner la rémunération des dirigeants ? 

Cela ne nous semble pas être la piste à suivre car d’une entreprise à l’autre, les éléments déclencheurs d’une rémunération élevée sont différents (entre une start-up Internet et une entreprise mature par exemple).

Cependant, la mise en place d’une fiscalité adaptée aux rémunérations des dirigeants, qui tienne compte de la fiscalité applicable dans le pays où ils sont imposés, est aujourd’hui une évidence afin d’éviter des effets d’aubaine de dirigeants. Cela tient de la responsabilité du législateur européen, l’Europe n’ayant pas mis en place de fiscalité mondiale pour ses résidents comme les Etats-Unis.

De la même façon certains états pourraient mettre en place une fiscalité plus avantageuse pour le dirigeant qui achète des actions de son entreprise, en plus de celles qu’il reçoit au titre des actions gratuites : cela serait un moyen de « pousser » les grandes entreprises vers un système où les dirigeants s’impliqueraient personnellement financièrement comme les autres actionnaires. Mais cela s’entend, évidemment, dans un cadre fiscal régulé.

La question de la juste répartition de la valeur créée, non seulement entre tous les actionnaires mais aussi entre toutes les parties prenantes, y compris les dirigeants et les salariés, est un enjeu fondamental pour un bon équilibre et le succès de toute entreprise.

Olivier De Guerre

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