Impact actionnarial

Campagnes d’engagement

Phitrust, seul gérant d’actifs à avoir déposé 41 projets de résolution en France, est reconnu comme l’un des pionniers de l’engagement actionnarial en Europe. Nous agissons auprès des dirigeants des sociétés du CAC40 en leur demandant de modifier certaines pratiques de gouvernance qui nous semblent porteuses de déséquilibres ou d’inéquité pour leurs actionnaires minoritaires et l’ensemble des parties prenantes.

OBJECTIF

Faire entendre sa voix et influencer le management des sociétés sur l’indépendance des conseils, les rémunérations des dirigeants, les politiques environnementales et sociales…

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MOYENS

 Questions orales, écrites, ou dépôt d’une résolution, qui n’est pas un acte de défiance vis-à-vis des dirigeants. Un tel dépôt a pour objet de les convaincre que le sujet est considéré comme très important par les actionnaires qui la présentent et de mesurer si les autres actionnaires soutiennent la résolution proposée.

Les dernières résolutions


essilorluxottica
AG 2019

Résolutions A et B

Nomination de deux administrateurs


vivendi
AG 2019

Questions écrites

Sur la répartition des fonctions de direction


AccorHotels
AG 2017

Résolution A

Pour le respect du principe “une action-une voix”

EssilorLuxottica – Résolutions A et B

 

Pour la nomination de deux administrateurs indépendants

 

Phitrust et Comgest se réjouissent des avancées annoncées par EssilorLuxottica et Delfin pour résoudre les conflits de gouvernance d’EssilorLuxottica. Ils demandent toujours l’élection de nouveaux administrateurs.

Les co-déposants des résolutions proposant deux nouveaux administrateurs se félicitent de constater que ces résolutions externes ont contribué à faire réfléchir les parties et à trouver un terrain d’entente provisoire qui permette à la fusion d’avancer. L’engagement actionnarial prouve ainsi son impact positif.
Insistant sur la nécessité d’un conseil d’administration plus indépendant et équilibré, les co-déposants ont décidé de maintenir les résolutions A et B pour faire élire ces deux nouveaux administrateurs.

Nous sommes convaincus qu’il s’agit d’une solution efficace pour assurer une gouvernance équilibrée tout au long du processus d’intégration, contribuant ainsi au succès à long terme de l’entreprise.

Baillie Gifford, Edmond de Rothschild AM, Fidelity International, Guardcap AM et Sycomore ont indiqué qu’ils continuaient à soutenir cette action.
En avril 2019, PhiTrust et Comgest se sont associés pour déposer deux projets de résolution demandant la nomination de Wendy Evrard Lane et de Jesper Brandgaard en tant qu’administrateurs indépendants lors de l’assemblée générale annuelle d’EssilorLuxottica, le 16 mai.

Dans son communiqué de presse du 13 mai, le conseil d’administration d’EssilorLuxottica réitère sa recommandation selon laquelle les actionnaires devraient voter contre les projets de résolutions supplémentaires A et B. Nous estimons cependant que l’intérêt de nominations de deux nouveaux administrateurs indépendants demeure. En effet, l’équilibre qui a été recherché au sein du conseil d’administration, entre les huit administrateurs désignés par Essilor International et les huit autres désignés par Luxottica, ne fournit pas la stabilité de gouvernance nécessaire à la réussite du processus d’intégration en cours au sein du nouveau groupe.

C’est pourquoi Phitrust et Comgest estiment que, tant que le CEO n’a pas été choisi, ces administrateurs indépendants seront en mesure d’apporter au conseil leur expérience de la gouvernance de groupes internationaux ayant notamment connu des situations de crise.

Nous appelons donc les actionnaires à voter en faveur de Wendy Evrard Lane et Jesper Brandgaard, candidats administrateurs indépendants, proposés par les résolutions A et B.

 

  15/04 – ARGUMENTAIRE DES RÉSOLUTIONS

  COMMUNIQUÉ 25/04 – PRÉSENTATION DE DEUX ADMINISTRATEURS INDÉPENDANTS

  COMMUNIQUÉ 14/05 – DES AVANCÉES ET UNE DEMANDE MAINTENUE

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Vivendi – Question écrites

 

Depuis plusieurs années, Phitrust estime que la gouvernance de Vivendi n’est pas satisfaisante.

 

Phitrust a ainsi posé plusieurs questions écrites à l’Assemblée Générale du 15 avril 2019.

I. Sur la répartition des fonctions de direction : M. Yannick Bolloré préside à la fois le Conseil de Surveillance de Vivendi et est le PDG d’Havas, filiale opérationnelle détenue intégralement par Vivendi, ce qui fait apparaître un conflit d’intérêt patent. Par ailleurs, deux dirigeants du groupe Bolloré, MM. Gilles Alix et Cédric de Bailliencourt, siègent en tant que membres du Directoire de Vivendi. Le Conseil de surveillance de Vivendi se retrouve donc en position de contrôle sur les représentants de son actionnaire principal, qui jouent un rôle opérationnel dans la société contrôlée.

Phitrust s’étonne également de l’absence de femmes parmi les sept membres du Directoire de Vivendi alors que le Conseil de surveillance est composé de six femmes parmi douze membres.

II. Sur le droit de vote double et la prise de contrôle : Phitrust a de nouveau fait part de sa position concernant le droit de vote double, qui ne sert qu’aux actionnaires voulant prendre le contrôle de la société sans lancer d’OPA. Le cas est d’autant plus évident en ce qui concerne le groupe Bolloré. Dans le cadre de la cession d’UMG, Vivendi a annoncé une offre publique de rachat d’actions (OPRA) suivie d’une annulation des actions pour 25% du capital. Le groupe Bolloré pourrait une nouvelle fois demander à l’AMF une dérogation de lancement d’offre publique obligatoire au titre d’un « franchissement de seuil passif », et de fait devenir l’actionnaire de contrôle sans avoir lancé d’OPA au détriment des actionnaires minoritaires. Le groupe Bolloré contrôlant Vivendi et pesant fortement à son AG, il s’agirait alors d’une prise de contrôle orchestrée et qui nécessiterait le lancement d’une OPA.

III. Sur la rémunération du Président du Directoire : Le Conseil de surveillance n’a pas appliqué la politique de vote approuvée à l’Assemblée générale 2018, notamment la rémunération fixe de 1,2 M€ passée à 1,4 M€, soit 200 000 € de plus que prévu. Par ailleurs, cette politique de rémunération n’autorisait pas le versement d’une rémunération exceptionnelle de 390 000€ au Président du Directoire.

IV. Sur les conventions réglementées : Phitrust demande un éclaircissement sur l’ensemble des conventions réglementées sur le groupe Bolloré, ses holdings ou ses filiales avec des entités du groupe Vivendi.

Phitrust regrette par ailleurs le formalisme de convocation de la prochaine Assemblée générale : les délais restreints dus à une convocation tardive, et les modalités de dépôt de résolutions et de questions écrites ont eu pour conséquence de limiter le droit d’expression des actionnaires. Phitrust a alerté l’AMF sur l’ensemble de ces sujets.

Phitrust espère que les dirigeants de Vivendi apporteront des réponses précises et détaillées à ces questions, ce qui serait apprécié de l’ensemble des actionnaires et investisseurs institutionnels.

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AccorHotels – Résolution A

 

Pour le respect du principe “une action-une voix”

 

MALGRÉ UN FORT SOUTIEN, LA RÉSOLUTION A N’EST PAS ADOPTÉE

52,4% des actionnaires ont voté pour la résolution A qui proposait d’adopter les droits de vote simple dans les statuts de la société et de respecter le principe “une action-une voix”.

Néanmoins, ce score n’a pas permis l’adoption de cette résolution, et va notamment donner des droits de vote doubles aux deux groupes d’actionnaires de référence (JingJiang International et le concert QIA / Kingdom Holdings).

Nous espérons que ce vote ne se traduira pas par la prise de contrôle de fait d’Accor par ces actionnaires au détriment des autres actionnaires minoritaires.

Le conseil d’administration d’Accor avait décidé le 19 avril de ne pas agréer la résolution A.

Phitrust rappelle que :

– Faciliter la fidélité des actionnaires par un droit de vote double n’a jamais pu être prouvé. En revanche, des exemples récents montrent que les actionnaires de référence souhaitant maintenir ce droit sont ceux qui à terme prennent le contrôle de la société sans lancer d’offre publique obligatoire  et donc sans en payer le prix, lésant de fait les actionnaires minoritaires.

– La stabilité de l’actionnariat par le droit de vote double est aussi contestable; comme nous l’avons vu récemment, l’équilibre entre plusieurs grands actionnaires bénéficiant de droits de vote double peut conduire à une stratégie qui n’est pas dans l’intérêt de la société et de ses actionnaires minoritaires.

Quel intérêt peut donc avoir un actionnaire minoritaire qui ne souhaite pas prendre le contrôle d’une société à obtenir des droits de vote double ?

Soutenu par de nombreux investisseurs de long terme français et étrangers, Phitrust va continuer à participer activement aux débats au cours des Assemblées Générales sur l’impact de ces droits de vote double pour les actionnaires minoritaires.

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Orange – Résolution D

 

Pour le respect du principe “une action-une voix”

43,3% des actionnaires ont voté pour la résolution D qui proposait de rétablir les droits de vote simple dans les statuts de la société.

Compte tenu du taux de participation à l’assemblée de 67,2% et de la répartition du capital (Etat : 25,1% et salariés: 5,1%, soit 44,9% des droits de vote à cette assemblée), ce résultat montre un fort soutien des actionnaires (78% des actionnaires non étatiques et non salariés ont voté pour la résolution D).

Néanmoins, ce score n’a pas permis l’adoption de cette résolution, et va ainsi donner aux actionnaires d’Orange inscrits au nominatif et à l’actionnaire public, les droits de vote double autorisés par la loi Florange.

Par ailleurs, cinq résolutions d’augmentation de capital qui pouvaient être mises en œuvre par le conseil en période d’offre publique au titre des nouvelles dispositions de la loi Florange, ont été rejetées, les investisseurs montrant par là qu’ils souhaitent maintenir la neutralité du conseil en période d’OPA.

Soutenu par de nombreux investisseurs de long terme français et étrangers, PhiTrust Active Investors va continuer à participer activement aux débats sur l’impact de la loi Florange pour les actionnaires minoritaires, au cours des Assemblées Générales 2015.

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Les thèmes d’engagement

Équité des actionnaires :
« une action – une voix »

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Absence de mesures
de protection du capital

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Séparation des fonctions de direction

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Rémunération des dirigeants

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Éthique des affaires

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Lutte contre le changement climatique

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Les 43 résolutions déposées par Phitrust

Actualités

EssilorLuxottica : une gouvernance fondamentalement inchangée

EssilorLuxottica : une gouvernance fondamentalement inchangée

Les deux résolutions présentées par Phitrust et Comgest pour l’élection de deux nouveaux administrateurs indépendants n’ont pas été adoptées. Mais, avec un taux de participation de 75%, les scores obtenus sont un signe positif et permettent de tirer des conclusions éclairantes.

EssilorLuxottica : des avancées mais une demande maintenue

EssilorLuxottica : des avancées mais une demande maintenue

Phitrust et Comgest se réjouissent des avancées annoncées par EssilorLuxottica et Delfin pour résoudre les conflits de gouvernance d’EssilorLuxottica. Ils demandent toujours l’élection de nouveaux administrateurs.

EssilorLuxottica : présentation de deux administrateurs indépendants

EssilorLuxottica : présentation de deux administrateurs indépendants

Phitrust et Comgest, avec le soutien de Baillie Gifford, Edmond de Rothschild AM, Fidelity International, GuardCap AM et Sycomore AM, se sont associés afin de présenter deux administrateurs indépendants au vote de l’Assemblée générale d’EssilorLuxottica du 16 mai 2019, dans une approche constructive.

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