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La séparation des pouvoirs, enjeu des assemblées générales en 2018 ?

Alors que la plupart des investisseurs privilégient la séparation des pouvoirs dans les sociétés cotées, ils avaient fait contre mauvaise fortune bon cœur en acceptant depuis une dizaine d’années que la plupart des sociétés françaises centralisent l’ensemble des pouvoirs autour du Président Directeur Général (PDG). Si tant est qu’un administrateur « référent » soit nommé pour assurer un minimum de contre-pouvoirs… Rappelons que s’il n’est pas désigné comme tel dans les statuts, il n’a de par le Code civil aucun pouvoir légitime.

La plupart des sociétés françaises proposent une séparation des pouvoirs « temporaire » pour assurer une transition managériale (alors qu’au Royaume-Uni par exemple, cela est refusé par les investisseurs institutionnels). C’est le cas de Legrand par exemple, Gilles Schnepp venant d’annoncer qu’il devenait Président et abandonnait la direction générale.

Quelle n’a pas été notre surprise de voir que le Conseil d’Administration d’ENGIE , probablement incité par l’État français actionnaire de référence, a décidé de nommer un Président non exécutif suite au départ de Gérard  Mestrallet, la directrice générale Isabelle Kocher ayant visiblement milité pour une réunification des fonctions. Il est d’ailleurs intéressant de remarquer que le nouveau Président qui sera proposé à l’Assemblée Générale des actionnaires, M. Clamadieu, est actuellement Directeur général de Solvay mais n’aurait jamais pu prétendre à la Présidence (même dissociée).

Le même débat se pose aussi par exemple pour RENAULT où la position de Carlos Goshn semble être en discussion, alors même qu’il cumule les fonctions de Président et de Dirigeant exécutif chez Renault, de Président chez Nissan et Mitsubishi sans dauphin ou n°2 clairement identifié aujourd’hui, s’étant séparé des dauphins putatifs…

Pourtant si l’on ne prend que ces deux entreprises ENGIE et RENAULT, quel contraste quand on analyse l’entreprise lors de la nomination de MM.  Mestrallet et Goshn comme PDG et la réalité aujourd’hui… En d’autres termes, comment les administrateurs d’ENGIE ont-ils pu continuer à apporter leur soutien à un PDG qui n’a pas su créer de la valeur pendant ses multiples mandats pour ne pas être plus critique au simple regard de l’évolution du cours de bourse… Parallèlement, comment les administrateurs de RENAULT ont-ils pu accepter par exemple la gouvernance actuelle de l’Alliance, avec notamment le protocole de 2014 dans lequel RENAULT, actionnaire à 40% de NISSAN, ne pouvait s’opposer à la nomination d’administrateurs de NISSAN ou à la rémunération du dirigeant (C. Goshn lui-même…).

Ces deux exemples sont révélateurs d’une mauvaise gouvernance, les administrateurs et le Conseil ne faisant pas leur travail nécessaire de contrôle, de miroir avec la direction générale pour valider la stratégie et rendre compte aux actionnaires et salariés de l’entreprise. Et c’est bien la raison pour laquelle les investisseurs institutionnels souhaitent la dissociation des fonctions avec un rôle bien défini pour le Président du Conseil et pour le Directeur général en charge de l’opérationnel.

Et cela impose un changement de culture. Lors de sa nomination comme directeur général de RENAULT, Carlos Goshn s’était fait nommer « Président de la direction générale », signe que dans notre culture, le Président a tous les pouvoirs… et que le directeur général n’en a pas (comme en politique d’ailleurs…). Peut-être devrions-nous retenir ce titre de « Président de la direction générale » pour tous les Directeurs généraux, ce qui permettrait de restaurer dans nos grandes entreprises cotées la séparation des pouvoirs qui n’est certainement pas une fin en soi mais un outil au service de chaque entreprise, pour lui donner une gouvernance qui lui permette d’affronter tous ses enjeux économiques, financiers, sociaux et environnementaux.

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