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Phitrust pose quatre questions écrites à l’AG d’EssilorLuxottica

L’opération de rapprochement d’Essilor et de Luxottica a été présentée aux actionnaires comme une opération de fusion entre deux sociétés de taille équivalente, avec la mise place d’une gouvernance équilibrée pour la nouvelle société EssilorLuxottica.

Sans contester l’intérêt stratégique de l’opération de rapprochement de ces entreprises, Phitrust avait déjà émis des réserves, par des questions écrites lors des précédentes AG d’Essilor de 2017 et 2018, quant au bon équilibre de cette gouvernance : le Président-Directeur Général, Leonardo Del Vecchio, dispose non seulement des pouvoirs en dernier ressort, mais pourrait aussi exercer un contrôle du nouvel ensemble par sa holding familiale Delfin avec 38,9% du capital (31% des droits de vote). Pour rétablir l’équilibre des pouvoirs de direction, la séparation des fonctions de Président et de Directeur Général semblait indispensable.

Dans cette optique Phitrust avait déposé avec d’autres investisseurs un projet de résolution, le 23 octobre dernier. Le 5 novembre, Leonardo Del Vecchio annonçait alors qu’il proposerait au conseil la nomination de Francesco Milleri, actuel Directeur Général de Luxottica, comme Directeur Général de la nouvelle société EssilorLuxottica. Cette déclaration ne correspond ni au Règlement Intérieur du Conseil d’administration de la nouvelle société mis en place le 1er octobre dernier, ni à ce qui avait été annoncé par le conseil d’administration (lancement en janvier 2019 du recrutement d’un « Chief Executive Officer » issu de l’extérieur).

Phitrust a posé plusieurs questions écrites au Conseil d’administration pour l’AG du 29 novembre 2018 :

1. Sur l’organisation de la gouvernance, notamment sur la nomination éventuelle de Francesco Milleri comme Directeur Général, et la position et les fonctions qui seraient alors accordées à Hubert Sagnières : la nomination de Francesco Milleri induirait un déséquilibre encore plus marqué entre les actionnaires de Luxottica et ceux d’Essilor, risquant de se traduire par une prise de contrôle non déclarée de l’ensemble EssilorLuxottica.

2. Sur la rémunération des dirigeants d’EssilorLuxottica : alors que l’opération de rapprochement est loin d’être aboutie, les rémunérations des dirigeants sont accrues très fortement, notamment celle de Leonardo Del Vecchio qui passerait d’un fixe de 1,1 M€ à une rémunération totale de plus de 10 M€. Les jetons de présence suivent une trajectoire identique de +127%, niveau beaucoup plus élevé (>184%) comparé à celui des sociétés de même capitalisation.

3. Sur le plan de rétention en numéraire de Luxottica : mis en place plus de 7 mois après l’assemblée générale ayant approuvé le rapprochement, ce plan destiné aux cadres dirigeants de Luxottica (dont 15 M€ pour 5 dirigeants, y compris Francesco Milleri pour 4 M€) ne semble bénéficier qu’aux seuls cadres de Luxottica, induisant de fait un déséquilibre avec ceux d’Essilor International. Comment le Conseil d’administration d’EssilorLuxottica compte-t-il compenser cette somme qui viendra impacter a posteriori la valeur des apports initialement présentés aux actionnaires ?

4. Si la nomination de Francesco Milleri comme Directeur Général est confirmée : les actionnaires doivent être informés du niveau de sa rémunération actuelle en tant que « Deputy Chairman and CEO » chez Luxottica, de son évolution probable et d’autres rémunérations éventuelles accordées par des filiales. Enfin, la société personnelle de M. Milleri assure les services informatiques de Luxottica. Y avait-il eu un appel d’offres pour ces contrats et les activités de cette société de services informatiques seront-elles poursuivies dans le cadre du nouveau groupe EssilorLuxottica ? Dans cette hypothèse et afin d’éviter les conflits d’intérêts, le nouveau CEO d’EssilorLuxottica devrait arrêter les activités de cette société avec toutes les entités du groupe EssilorLuxottica.

L’histoire récente de rapprochements entre sociétés cotées montre qu’un des deux acteurs exerce rapidement sa prévalence dans le groupe nouvellement constitué : c’est pourquoi l’organisation de la gouvernance est primordiale. Pour les actionnaires minoritaires, il s’agit aussi de pouvoir être traités équitablement : une OPA de Luxottica sur Essilor aurait ainsi été plus favorable pour les minoritaires tout en permettant de clarifier la gouvernance et la place des actionnaires de référence ou des actionnaires salariés.

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