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Retrouvez l’article de Phitrust dans la lettre “Institutionnels” de l’Af2i

Comme chaque année, Phitrust a participé à la plupart des assemblées générales des sociétés du CAC40. Quelques assemblées générales ont été un peu animées et Phitrust n’y est certes pas étranger, au moins chez Carrefour.

D’année en année, les questions de gouvernance deviennent centrales au sein des assemblées générales, englobant aujourd’hui non seulement les questions de rémunération, de droit des actionnaires, d’organisation des conseils, mais aussi de plus en plus les questions sociales et environnementales, signe que les actionnaires prennent de plus en plus conscience de leur rôle moteur pour faciliter la prise en compte par nos entreprises cotées des questions liées à la transition énergétique et aux enjeux sociaux.

La manifestation la plus folklorique a été celle de Greenpeace à l’AG de Total où les manifestants sont restés suspendus audessus de la scène pendant toute l’assemblée, protestant contre un projet de forage à l’embouchure de l’Amazone. Interpellation bienvenue au vu des enjeux écologiques majeurs posés par les forages en eaux profondes dans des zones «sensibles». La méthode peut paraître « choquante » mais elle est probablement le seul moyen de se faire entendre. Phitrust avait eu la même problématique en 2011 en interpellant Total sur la question des risques environnementaux liés à l’exploitation des sables bitumineux au Canada.

En janvier, Phitrust a contesté à l’AG de Sodexo l’indemnité de non-concurrence (1,9M€) accordée à Michel LANDEL qui partait en retraite, mais restait administrateur. Cette indemnité ressemblait de fait à une indemnité de départ à la retraite déguisée, en contradiction avec les principes du code Afep-Medef.

Le sujet s’est représenté à l’assemblée générale de Carrefour où les actionnaires ont voté la rémunération de départ de l’ex-PDG, Georges PLASSAT qui partait en retraite à 68 ans avec un « package» de 13,3 millions d’euros dont une clause de non-concurrence de 4 M€. Phitrust a fait campagne publiquement contre cette rémunération à la fois irrégulière (car correspondant pour partie à une indemnité de départ) et inadéquate compte tenu de l’état du groupe laissé par Georges PLASSAT qui n’avait pas su adopter une stratégie pertinente se traduisant par la nécessité d’une lourde restructuration (5 000 départs, fermeture de magasins…). Bien que voté à 68 %, ce «package» a aussi déchaîné la critique non seulement des salariés de Carrefour, mais aussi du ministre de l’Économie et des Finances. Georges PLASSAT a renoncé le lendemain de l’AG à sa clause de nonconcurrence « face à l’incompréhension de certains actionnaires »… mais il n’en demeure pas moins que les actionnaires ont voté pour une rémunération de plus de 9 M€ alors même que son successeur ne cesse de critiquer les erreurs passées… Même si c’est « de bonne guerre », il y a de quoi s’interroger sur l’attribution de telles sommes à des dirigeants n’ayant pas réussi !

Ce qui est apparu de manière forte chez Carrefour n’est que l’illustration de ce qui se passe de manière plus feutrée dans la plupart des groupes du CAC40 où la modération salariale des dirigeants n’est plus de mise (sauf pour quelques-uns comme LEGRAND). Il est donc intéressant de constater que :

1/ les actionnaires professionnels semblent peu motivés par ces sujets : la retraitechapeau de 1,7 M€ de Jean-Paul AGON chez L’Oréal – qui gagne annuellement 9M€ et détenait encore en 2017 pour 200M€ d’actions-, a été votée à 98% ; il semble que les proxy advisors anglo-saxons ne considèrent pas ces questions de rémunérations comme prioritaires, ce qui peut poser question sur leur hiérarchisation des principes, notamment de gouvernance ;

2/ les dirigeants de ces groupes ne sont généralement pas – Bernard ARNAULT excepté – des fondateurs mais des gérants d’entreprise, ce qu’ils font d’ailleurs avec plus ou moins de talent et ne se retrouve pas le cas échéant dans la baisse de leurs rémunérations ;

3/ les notions de long terme dont ces dirigeants se prévalent bien souvent, s’appuyant notamment sur la notion du cycle pour leur entreprise – comme les politiques et la plupart des investisseursactionnaires – ne se retrouvent pas dans les éléments de rémunérations (chez Carrefour, le long terme est de 2 ans !…); Nous sommes intervenus en assemblée générale de la Société Générale : le directeur général Frédéric OUDÉA ayant expliqué que les litiges n’étaient soldés qu’après une longue période (10 ans le plus souvent) et le président du comité des rémunérations ayant présenté les plans d’attribution d’actions à long terme (3-5 ans), nous avons fait part de notre étonnement que le long terme ne soit pas alors en lien avec les risques identifiés. Le président a répondu qu’effectivement le conseil allait devoir examiner ce point… ;

4/ les comités de rémunérations portent une responsabilité importante dans le fait d’admettre ou de mettre en place de telles types de rémunérations que l’on peut certainement qualifier d’indécentes, voire destructrices pour l’afectio societatis, et ce alors même que la plupart d’entre eux nous ont répondu il y a deux ans qu’il n’y avait pas de lien entre la rémunération d’un dirigeant et la politique salariale qu’il mettait en oeuvre au sein du même groupe…

Un autre thème de campagne que Phitrust a développé en 2018 sur les sujets environnementaux, a été celui de l’initiative «Science Based Targets». Compte tenu de la difficulté de faire inscrire des résolutions à l’ordre du jour des assemblées générales en France, Phitrust a choisi de poser des questions écrites à l’ensemble des sociétés du CAC40 sur cette initiative lancée par le WWF, UN Global Compact, WRI, et le CDP. Il s’agit pour les sociétés qui le veulent de prendre des décisions opérationnelles vérifiables par un comité scientifique, pour économiser des émissions de GES et s’inscrire dans le chemin tracé par l’Accord de Paris de la COP21 en décembre 2015 de réduction de 2°c de la température du globe. Certaines sociétés s’étant déjà engagées dans cette initiative, ce sont 31 assemblées auxquelles ces questions écrites ont été posées. Au-delà des réponses données par les présidents, variables selon les secteurs, mais marquées néanmoins par une volonté d’inscrire les entreprises dans ce mouvement de la transition énergétique, il est intéressant que l’ensemble des administrateurs et des actionnaires minoritaires aient été informés de cette initiative. De plus concernant le secteur financier, Phitrust a suggéré aux banques et assurances, moins concernées directement par la réduction des émissions de GES, de pousser leurs clients entreprises à souscrire à cette initiative.

Des questions écrites de gouvernance ont aussi été posées aux assemblées de Publicis, Essilor, Carrefour, Renault.

– Carrefour : hormis les thèses des rémunérations de Georges PLASSAT et Alexandre BOMPARD, nous avons questionné le conseil sur les conditions de reprise par des franchisés des personnels licenciés par Carrefour, ainsi qu’une question sur Philippe HOUZÉ, administrateur référent non indépendant car membre de la famille MOULIN, actionnaire de référence avec 12,5 % du capital.

– Publicis : sur la composition du conseil et du comité des rémunérations, la rémunération du président du conseil de surveillance, Maurice LEVY (rémunération fixe de 2,8M€), et le critère de rémunération variable basé sur les frais de personnel pour un des dirigeants (dans une période de réduction des effectifs).

– Essilor : comme à l’AG 2017, c’est essentiellement la structure de gouvernance choisie pour le nouvel ensemble Essilor- Luxottica qui nous semble déséquilibrée en faveur du groupe italien qui a été au centre de nos questions écrites.

– Renault : cette année, nous avons plus axé nos questions sur l’évolution possible de la gouvernance de l’Alliance avec le retour de l’État français à 15 % du capital de Renault, dont les mouvements avaient conduit à un grave abandon des droits d’actionnaires de Renault chez Nissan. La fin de la présidence de Carlos GHOSN se profile, mais ne se traduit pas encore dans l’organisation des pouvoirs de direction du groupe.

La dernière des assemblées générales de cette saison, celle d’Alstom, le 17 juillet, nous donne aussi l’occasion par des questions écrites, de contester les conditions de cette fusion avec les activités Transport de Siemens, présentée comme un « rapprochement entre égaux » , alors que par sa structures capitalistique finale (52 % détenus par Siemens) et sa gouvernance (6/11 administrateurs désignés par Siemens) marquera de fait la prise de contrôle d’Alstom par Siemens, sans qu’une OPA soit lancée.

D’une année sur l’autre, les sujets des assemblées varient peu. Ils montrent toujours la nécessité pour les actionnaires minoritaires de prendre leurs responsabilités et de s’engager avec détermination pour préserver l’équité de leurs droits, avec leur vision, et des intérêts…, qui leurs sont propres, différentes de celle des anglo-saxons. Cela milite aussi pour le renforcement d’un pôle français d’engagement actionnarial et de vote, composé de grands institutionnels qui donneront les moyens aux actionnaires d’anticiper les questions de gouvernance bien en amont pour s’y préparer, d’être présents dans la promotion de règles d’équité favorables non seulement aux actionnaires, mais aussi à la pérennité des entreprises et à la promotion d’une transition énergétique.

L’Af2i soutient Phitrust dans ses démarches de regrouper au sein de la SICAV Phitrust Active Investors France les investisseurs institutionnels qui souhaitent participer aux réflexions et discussions pour accompagner de façon positive les entreprises du CAC40 pour qu’elles améliorent leurs pratiques ESG, et nous tenons à l’en remercier ainsi que de nous donner l’opportunité d’expliquer dans cette publication les enjeux que nous avons rencontrés dans les AG cette année.

 

Par Olivier de Guerre, président directeur général de Phitrust et Denis Branche, directeur général délégué de Phitrust

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